Ganja adalah bisnis besar yang melibatkan hukum perseroan terbatas dan perintah penagihan juga
Kami telah sering membahas penggunaan perintah penagihan untuk menegakkan putusan terhadap kepentingan debitur/anggota dalam suatu PT atau kemitraan. Namun, bagaimana jika perintah penagihan didasarkan pada putusan yang timbul dari kontrak ilegal, seperti yang melibatkan bisnis ganja? Pengadilan Banding Sirkuit Kesepuluh AS telah memberi kita jawaban untuk pertanyaan itu — semacam — dalam pendapatnya di Bartch melawan Bartch2024 WL 3560748 (10th Cir., 29 Juli 2024).
Josh dan Mackie Barch berusaha membuat bisnis baru bernama Doctor's Orders Maryland (“DOMD”) yang bergerak di bidang bisnis ganja. Namun, karena Josh memiliki catatan kepemilikan narkoba ringan di Colorado yang dapat merugikan pengajuan lisensi Maryland, Josh untuk sementara melepaskan minatnya di DOMD dengan pemahaman bahwa ia dapat menegaskan kembali minatnya nanti. Mackie menyetujui hal ini. Namun, ketika tiba saatnya bagi Josh untuk bergabung kembali dengan DOMD, Mackie mencegah Josh melakukannya. Setelah itu, DOMD berganti nama menjadi Culta LLC dan menjalankan bisnis ganja tanpa Josh.
Josh kemudian menggugat Mackie, dan perusahaan milik Mackie (Trellis Holdings Maryland, Inc.) yang memegang 30% saham minoritas di Culta. Ada persidangan, dan Josh memenangkan putusan sebesar $6,4 juta di Pengadilan Distrik AS untuk Distrik Colorado atas pelanggaran kontrak terhadap Mackie dan Trellis. Mackie dan Trellis tidak pernah mengajukan banding dan tidak pernah membayar putusan ini. Yang terpenting, seperti yang akan kita lihat, Mackie dan Trellis juga tidak mengajukan pembelaan bahwa perjanjian antara Josh dan Mackie adalah ilegal menurut undang-undang narkoba federal.
Kini tibalah saatnya bagi Josh untuk menegakkan putusan tersebut. Josh mendaftarkan putusan yang dikeluarkan oleh Distrik Colorado di Distrik Maryland. Josh selanjutnya memperoleh perintah pengisian daya bertentangan dengan kepentingan Trellis di Culta yang mengharuskan agar setiap distribusi yang menjadi hak Trellis dibayarkan kepada Josh sebagai gantinya.
Tak lama setelah itu, Pengadilan Distrik AS untuk Distrik Colorado memerintahkan Mackie untuk menjual 30% saham Trellis di Culta dan menyerahkan hasil penjualan kepada Josh. Mackie dan Trellis mengajukan banding atas perintah ini ke Pengadilan Banding Sirkuit Kesepuluh AS, dengan alasan untuk pertama kalinya bahwa Josh tidak memiliki kedudukan hukum untuk menuntut terkait bisnis ganja karena Undang-Undang Zat Terkendali (“CSA”). Mackie dan Trellis juga berpendapat bahwa perintah Pengadilan Distrik AS melanggar hukum Colorado yang membatasi upaya hukum kreditur seperti Josh untuk mengajukan perintah penagihan terhadap kepentingan Mackie dan Trellis di Culta.
Sementara itu, meskipun mereka telah mengajukan banding, Mackie dan Trellis juga mengajukan banding ke Pengadilan Distrik AS untuk membatalkan putusan tersebut karena, menurut mereka, putusan tersebut memberlakukan perjanjian yang melanggar hukum berdasarkan CSA. Pengadilan Distrik AS menolak mosi ini dan Mackie serta Trellis mengajukan banding ke Pengadilan Banding Kesepuluh.
Semua ini mengakibatkan Pengadilan Sirkuit Kesepuluh pendapat yang akan dihubungkan selanjutnya.
Pengadilan Banding Kesepuluh menolak banding Mackie dan Trellis atas pembatalan putusan karena berbagai alasan teknis yang tidak terkait dengan pembahasan kita, jadi kita akan lewati saja. Hal itu membawa kita pada masalah penegakan putusan yang menjadi pokok bahasan yang menarik di sini, yaitu perintah Distrik Colorado agar Mackie melikuidasi kepentingan Trellis di Culta dan membayar sejumlah uang itu kepada Josh.
Ketika Pengadilan Distrik AS memberlakukan putusan yang, seperti dalam kasus ini, muncul dalam yurisdiksi keberagaman, pengadilan akan menggunakan hukum penegakan putusan negara bagian tempat distrik tersebut berada. Dalam kasus ini, hukum Colorado berlaku.
Hukum Colorado memiliki dua hukum yang saling bertentangan, setidaknya menurut Pengadilan Banding Kesepuluh. Pertama, Undang-Undang Colorado LLC mengatur penyelesaian perintah penagihan. Kedua, berdasarkan Aturan Prosedur Perdata Colorado 69(g), pengadilan dapat memerintahkan debitur untuk menggunakan harta debitur untuk memenuhi putusan pengadilan.
Mackie dan Trellis berpendapat bahwa perintah penagihan adalah upaya hukum “eksklusif” yang menghentikan penerapan Peraturan 69(g). Masalah dengan argumen tersebut, menurut Pengadilan Banding Kesepuluh, adalah bahwa Undang-Undang PT Colorado tidak dirancang — seperti banyak undang-undang negara bagian lainnya — untuk menjadikan perintah penagihan sebagai upaya hukum eksklusif. Oleh karena itu, setidaknya di Colorado, seorang kreditor dapat memerintahkan agar kepentingan debitur dalam PT dijual untuk memenuhi putusan pengadilan.
Argumen berikutnya adalah bahwa perintah kepada Mackie untuk menjual saham Trellis di Culta, dan menyerahkan hasilnya kepada Josh, melanggar kebijakan publik karena pada dasarnya perintah tersebut menegakkan kontrak yang ilegal karena mariyuana adalah zat yang dikendalikan menurut hukum federal. Pengadilan Banding Kesepuluh berpendapat bahwa hukum federal mengenai zat yang dikendalikan tidak berlaku untuk situasi ini, karena Distrik Colorado hanya memerintahkan Mackie untuk menjual saham Trellis untuk memenuhi keputusan Josh, dan bukan untuk membudidayakan atau mendistribusikan ganja.
Meskipun demikian, karena marijuana merupakan subjek yang sensitif, Pengadilan Banding Kesepuluh akhirnya mengurungkan niatnya dan mengembalikan kasus tersebut ke Distrik Colorado untuk lebih mengembangkan catatan mengenai perintah Peraturan 69(g) yang berkaitan dengan bisnis marijuana.
Hakim Pengadilan Banding Baldock mengajukan perbedaan pendapat yang menyatakan bahwa Culta jelas-jelas terlibat dalam aktivitas ilegal menurut hukum federal, dan dengan demikian pengadilan federal tidak boleh menegakkan kontrak apa pun yang terkait dengan bisnis ganja.
ANALISIS
Pelajaran penting dari kasus ini adalah bahwa seseorang tidak boleh berasumsi bahwa perintah penagihan akan menjadi satu-satunya upaya hukum yang tersedia bagi kreditor terhadap debitur/anggota suatu PT. Dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas Seragam (“ULLCA” atau “RULLCA” dalam format revisinya), hal ini diperjelas, tetapi dalam beberapa undang-undang PT dan kemitraan negara bagian organik yang tidak seragam, hal ini tidak demikian. Kasus saat ini memberikan contoh yang sangat baik dari pelajaran ini.
Patut dicatat bahwa pendapat Pengadilan Banding Kesepuluh mengabaikan beberapa isu penting. Salah satu isu ini terkait dengan konflik hukum, atau hukum negara bagian mana yang harus diterapkan untuk menentukan hasilnya. Misalnya, Josh memperoleh perintah penagihan terhadap kepentingan Trellis di Maryland, tetapi perintah Aturan 69(g) untuk kepentingan tersebut di Colorado. Negara bagian terakhir tidak menetapkan perintah penagihan sebagai upaya hukum eksklusif, tetapi Maryland (yang mengikuti ULLCA) melakukannya. Secara pribadi, saya yakin Pengadilan Banding Kesepuluh memperoleh hasil yang benar dalam menerapkan hukum Colorado, tetapi akan menarik untuk melihat diskusi yang lebih panjang tentang isu tersebut.
Masalah penting lainnya adalah bahwa Culta secara efektif merupakan LLC beranggota tunggal (“SMLLC”), setidaknya ketika kepentingan Trellis (yang sepenuhnya dimiliki Mackie) digabung dengan kepentingan Mackie sendiri. Tujuan dari perintah penagihan eksklusivitas ganti rugi adalah untuk melindungi anggota non-debitur agar tidak dipaksa untuk menjalin kemitraan yang tidak sukarela dengan kreditor. Jika, seperti dalam kasus ini, kedua debitur (Mackie dan Trellis) adalah satu-satunya anggota Culta, atau kepentingan Tellis dapat digabungkan secara adil ke dalam kepentingan Mackie, tidak ada anggota non-debitur dalam kasus ini yang kepentingannya layak mendapatkan perintah penagihan eksklusivitas. Pengadilan Tinggi Kesepuluh juga mengabaikan masalah ini.
Poin yang lebih penting — yang telah saya sampaikan dalam banyak artikel sebelumnya — adalah bahwa penetapan harga eksklusivitas pesanan obat sangat mirip dengan keju Swiss karena memiliki banyak lubang. Ada banyak cara yang terbukti untuk menyiasati penetapan harga eksklusivitas pesanan, sehingga dalam banyak situasi hal itu tidak lebih dari sekadar ilusi sesaat.
Tanyakan saja pada Mackie tentang hal itu.